6300万元收购圣维生物15%股权！瑞普生物与圣农发展、圣维生物签署战略合作、股份收购及资产租赁协议

为推动各方优势资源整合，促进各方共同致力于家禽健康养殖、防疫体系建设、家禽智能化发展，实现各方共同发展，天津瑞普生物技术股份有限公司（“瑞普生物”）与福建圣农发展股份有限公司(“圣农发展”)、福建圣维生物科技有限公司(“圣维生物”)于近日在南平市签署了《战略合作协议》，同时与圣维生物签署了《资产租赁经营框架协议》。

另外，瑞普生物与圣维生物股东郭海岩及其他 16名自然人股东分别签署了《股权转让协议》。瑞普生物将分别以自有资金 4,995.52 万元收购郭海岩持有的圣维生物 11.89％的股权，自有资金 1,304.48 万元收购16 名自然人股东持有的圣维生物 3.11%的股权。收购完成后，瑞普生物持有圣维生物15%的股权。

据了解，圣农发展、圣维生物、瑞普生物将充分发挥三方各自的核心优势，本着“体系接轨、资源共享、客户导向、担当协同、增值产业”的宗旨与原则，共同致力于家禽健康养殖、防疫体系建设、家禽智能化发展，共同构建与其产业发展水平相适应的科学健康养殖体系。

瑞普生物表示，此次战略合作也是基于各方寻求新发展新突破的需求，瑞普生物通过打造研发平台，提升研发能力，共享研发与工艺技术资源，联合研发能满足于圣农发展需求、又适合全国销售的疫苗产品群，同时立足于快速响应机制，打造最适合圣农发展的技术服务体系，搭建圣维生物和圣农发展疫病防控体系之间的快速响应“直通车”模式，促进各方在市场营销、产品创新、客户服务等各个方面开创新的发展局面。通过各方深度战略合作，并不断探索升级战略合作模式，进一步扩大瑞普生物的销售规模及品牌影响力，巩固公司在家禽疫病防控知名品牌的市场地位。

一、战略合作协议

主要内容如下：

甲方：福建圣农发展股份有限公司，乙方：福建圣维生物科技有限公司，丙方：天津瑞普生物技术股份有限公司；

（一）合作内容：
1、甲方、乙方、丙方共同联合成立《家禽疫病防控研究院》，旨在针对甲方养殖全过程的疫病防控问题展开持续深入的研究，建立临床和实验室的评估标准和评价体系，提供针对性的系统解决方案。
2、甲方、乙方、丙方共同建设疫病监测预警平台，为甲方提供及时、可靠的疫病监测预警和检测服务。三方专家团队对甲方的全部养殖进行区域划分，通过流行病学、病理学、病原学、免疫学进行科学诊断，在此基础上针对各疫控区域制定切实有效的疫病防控解决方案和营养与养殖改进方案，使甲方的疫病防控能力保持在全国领先水平。
3、立足于快速响应机制，乙方、丙方联合打造最适合甲方的技术服务体系，搭建甲方、乙方疫病防控体系之间的“直通车”模式，对齐贯通，做到产品成本最低、防疫成本最低、运营效率最高、服务能力最高（两低两高目标）。

（二）合作约定：

为充分体现各方协同效应，甲方承诺自本协议签署之日起三年内，在同等质量且价格不高于甲方向其他第三方采购药品与疫苗价格的条件下优先采购乙方、丙方的产品，同时丙方将努力帮助乙方提升外部市场的销售额，在此基础上：

1、甲方承诺三年内采购乙方产品，年度采购总金额(包含甲方及其关联方合计采购数额)分别不低于人民币：2023年4000万元、2024年5000万元、2025年6000万元。

2、丙方经营乙方疫苗外部市场苗的销售目标金额不低于人民币：2023年1500万元、2024年2500万元、2025年4000万元。

3、甲方除采购乙方产品外，同意在同等质量且价格不高于甲方向其他第三方采购药品疫苗价格的条件下优先采购本协议附件所列丙方产品。

4、丙方经营乙方期间，乙方提供给甲方的产品，产品品质必须符合国家产品质量标准的要求，如不符合的，甲方有权拒绝采购乙方产品。

（三）合作时间：

合作期限为 2023年3月17日至 2026 年3月16日，到期前双方可协商延期。

二、资产租赁经营框架协议

主要内容如下：

甲方：福建圣维生物科技有限公司，乙方：天津瑞普生物技术股份有限公司

（一）资产租赁经营合作
1、乙方租赁甲方位于福建省光泽县金岭工业园区的厂区疫苗生产资产及附属设施进行独立经营。租赁期内，乙方独立承担经营风险，包括但不限于消防安全、产品质量安全、用工安全等相关责任。如因乙方原因导致甲方受到政府、监管部门等有权机关的行政处罚、罚款等，甲方有权就为弥补该等处罚而承担的损失对乙方进行索赔，乙方应承担全部赔偿责任。
2、租赁资产的范围：疫苗生产车间、研发质检区域、仓库、办公区域、餐厅、宿舍及与疫苗生产配套的有形和无形的生产条件等（前述简称“租赁标的物”），租赁资产由乙方支配使用，未经乙方同意，其他方不得处置或使用租赁资产。
3、租赁经营期限：2023 年 3 月 17 日至 2026 年 3 月 16 日，到期前双方可协商延期。
4、公共设施使用：甲方厂区内公共设施由甲方负责运营维护，双方共享使用。甲方应保障疫苗生产所需能源供应，生活供应。
5、产品销售：甲方协助乙方与圣农发展沟通，并保证圣农发展按《战略合作协议》的约定采购甲方及乙方的疫苗产品，甲方同意按本协议及《战略合作协议》的约定，完成与圣农发展相关销售合同的签署。
6、产品归属：乙方租赁甲方资产经营期间生产的产品所有权归乙方，乙方在租赁厂区生产的所有产品的营销价格及方式由乙方决定，甲方须无条件配合。
7、其他资产归属：乙方租赁甲方资产经营期间产生的其他资产（包括但不限于存货、半成品、原料及包材等）归乙方所有。
8、资产交接：双方同意，本协议签署后 5 日内，由双方委派人员盘点租赁范围内的资产并签署交接清单，资产交接清单签署日为交接日。

（二）租赁费用
甲乙双方同意，乙方所租赁甲方全部有形、无形资产费用为人民币 900 万元/年，本协议签署后 20 个工作日，乙方向甲方支付第一笔租赁费用 450 万元（6个月的租赁费用），此后每满 6 个月支付一次，乙方应于 6 个月届满之日前支付450 万元租赁费用。逾期付款的，每逾期一日按逾期金额的 0.01%承担逾期违约金。

（三）无形资产
1、协议签署之前甲方已有的文号、专利等无形资产由甲方所有，乙方基于本协议合作有使用权。
2、协议执行期间如自其他第三方受让文号、专利、工艺等无形资产，甲方需征求乙方意见，受让所需费用由甲方承担，所有权归甲方所有，乙方基于本协议拥有使用权。
3、协议执行期间乙方在本合作中研发获取的文号、专利、工艺等无形资产，所有权由双方按 50%：50%共同拥有。
4、本协议签订之前，甲方在疫苗板块已与政府、第三方科研机构开展合作的科研项目，已获得的和将要获得的各类收益均属于甲方单方所有。乙方承诺在甲乙双方合作经营后，将无条件配合甲方继续完成先前已申报/已开展的科研项目，乙方因前述配合事项所产生的开支全部由甲方承担。在本协议执行期内，甲方新申报、新开展的疫苗板块科研项目，如产生收益的，收益分配方式应由甲乙双方共同协商决定，并另行签订书面协议。