溢多利拟以13亿出售3家制药公司，疑似实控人配偶接盘

近日，深交所发布了关于对广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”，300381.SZ）的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号）。

1月29日，溢多利披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权。

公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对公司的债务及利息、购买公司所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。

截至评估基准日2021年9月30日，新合新股东全部权益价值为10.98亿元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新74.8057%股权的交易总价为8.22亿元。

公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。

截至评估基准日2021年9月30日，科益新的评估值为5010.28万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有科益新100%股权的交易总价为5000.00万元。

公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时由利华制药清偿对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。

截至评估基准日2021年9月30日，利华制药的评估值为4.30亿元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药100%股权的交易总价为4.30亿元。

本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。

溢多利本次出售新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权交易对价合计13.03亿元，拟收回对三家公司的债权合计8.80亿元，股权交易对价和收回债权金额合计21.83亿元，占公司截至评估日净资产的比例为73.19%。

深交所注意到，溢多利尚未收购新合新控制权之前，刘喜荣为新合新实际控制人，本次交易标的资产法定代表人均为刘喜荣，交易对手方沅澧投资为刘喜荣配偶易琼控制的企业，股权转让及增资后刘喜荣再次成为新合新控股股东。

深交所要求溢多利穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交易对手方存在关联关系；核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标的资产是否存在利益输送。

广东溢多利生物科技股份有限公司成立于1991年，2014年在深圳上市，一直从事生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。公司核心产品为饲用酶制剂,包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。公司及下属子公司分别被评为全国酶制剂十强企业、全国三十强饲料企业、全国饲料科技创新优秀企业、广东、湖南省重点培育和发展的出口名牌，并拥有多项省级名牌产品、著名商标、中国驰名商标等荣誉。